Allen & Overy berät Elster Group SE bei der geplanten 2,3 Milliarden Dollar-Übernahme durch Melrose PLC

By on Juli 2, 2012

Allen & Overy LLP berät die Elster Group SE als Zielgesellschaft eines freundlichen Übernahmeangebots durch die an der London Stock Exchange gelistete Beteiligungsgesellschaft Melrose PLC im Gesamtwert von 2,3 Milliarden US Dollar. Eine hundertprozentige Tochter der Melrose PLC beabsichtigt, alle an der NYSE notierten American Depositary Shares (ADS) von Elster für 20,50 US Dollar pro ADS in bar sowie alle weiteren Elster Aktien für je 82,00 US Dollar in bar zu erwerben.
Der Elster Verwaltungsrat hat der Transaktion zugestimmt. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener Bedingungen, unter anderem kartellrechtlicher Freigaben, und wird für das dritte Quartal 2012 erwartet.
Bei der Transaktion handelt es sich um ein Novum: Erstmalig soll eine deutsche Gesellschaft übernommen werden, deren ADS ausschließlich an der NYSE gelistet sind. Neben dem damit anwendbaren US-amerikanischem Übernahmerecht waren auch englisches Kapitalmarktrecht, deutsches SE- und Aktienrecht sowie eine komplizierte Finanzierungsstruktur Teil der komplexen, sich über drei Jurisdiktionen erstreckenden Transaktion.
Die Elster Group SE ist ein weltweit führender Hersteller von Messtechnik und anderen Lösungen für die Strom-, Gas- und Wasseraufbereitungsindustrie und erzielte 2011 einen Umsatz von 1,9 Milliarden US Dollar. Die Gesellschaft ist eine monistisch verfasste Societas Europaea (SE) mit Sitz in Essen, deren Aktien in Form von ADS an der New York Stock Exchange gehandelt werden.

Allen & Overy berät Elster mit einem internationalen Team, geleitet von den Düsseldorfer Corporate/M&A Partnern Dr. Christian Eichner und Birgit Reese begleitet von dem Düsseldorfer Associate Dr. Michael Fink. Sie wurden unterstützt von den Senior Associates Dr. Erbo Heinrich und Dr. Murad Daghles sowie den Associates Kyrill Chilevych, Bernd Dreier und Dr. Christian Ronge (alle Corporate/M&A, Düsseldorf). Das kartellrechtrechtliche Team wird von der Hamburger Kartellrechtspartnerin Dr. Ellen Braun und Associate Vera Thiemann koordiniert und besteht zusätzlich aus Counsel David Ernst, Senior Associate Desma Polydorou und Associate Anna Pavlik (alle New York) sowie Partner Anton Konnov, Senior Associate Anton Mogilevsky und Associate Dmitry Bazin (alle Moskau). Im Hinblick auf die Finanzierung der Elster-Gruppe beraten die Frankfurter Banking-Partner Dr. Neil George Weiand und Dr. Oliver Waldburg sowie Senior Associate Dr. Urs Lewens.

Allen & Overy New York, vertreten durch die US Partner Peter Harwich, Eric Shube und Jacob Pultmann begleitet von dem Counsel Richard Smith und der Senior Associate Meredith Younger sowie die Associates Michael Maier, Jennifer Kwong und Julie Dona, berät im Zusammenhang mit dem US-amerikanischem Recht unterliegenden Übernahmeangebot.
Melrose PLC finanziert die Transaktion über ein syndiziertes Darlehen in Höhe von ca. 1,5 Milliarden Pfund Sterling sowie eine Kapitalerhöhung im Umfang von 1,2 Milliarden Pfund Sterling. Die aus Sicht von Elster als Zielgesellschaft relevanten Aspekte im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung beraten die Londoner Partner George Knighton, Mark Gearing und Senior Associate Lee Noyek.

www.allenovery.com


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