Fachbeitrag: Suche, Auswahl und Ansprache von möglichen Käufern (Dipl.-Ing./Dipl.-Kfm. Dietrich Machelett)

By on Juli 13, 2012

Die Suche, Auswahl und Ansprache von möglichen Käufern ist das zentrale Thema jedes Unternehmensverkäufers. Idealerweise ist der Verkäufer in der Lage, sein Unternehmen an den „geborenen“ Käufer zu verkaufen. Was aber tun, wenn der nicht bereits zur Hand ist? Selbst suchen und ansprechen?

Dipl.-Ing./Dipl.-Kfm. Dietrich Machelett, d.machelett@ifwniggemann.de

Fast 70 % der Befragten einer Untersuchung (Balz/Bernau-Henkel [2006], S. 61) berichteten, dass die Identifikation des geeigneten Käufers die größte Hürde im Transaktionsablauf darstellt. Die Praxis zeigt, dass gerade in diesem, für die diskrete Abwicklung, den Erfolg und die Sicherheit der Transaktion so wesentlichen Punkt, eine Expertise gefragt ist, die nur die wenigsten Verkäufer mitbringen. Läuft hier etwas schief, so können am Markt erhebliche Schäden entstehen für die Reputation des Unternehmens und des verkaufswilligen Unternehmers. Ein Unternehmensverkauf ist nie ein isolierter Selbstzweck. Regelmäßig ist dies für die Verkäufer nichts anderes als ein Weg, eigene, übergeordnete Ziele zu erreichen. Aus der Erfahrung in langjähriger Beratungspraxis lassen sich diese übergeordneten Ziele von Verkäufern identifizieren:

  • Verkauf an den „geborenen“ Käufer, der maximalen Zusatznutzen generiert
  • Erzielung des maximalen Verkaufspreises
  • Minimierung persönlicher Steuern auf den Verkaufspreis
  • Absicherung für das Alter
  • Freistellung von Sicherheiten aus dem Privatvermögen
  • Sicherung der Arbeitsplätze
  • Wahrung absoluter Diskretion nach innen und außen
  • hohe Erfolgswahrscheinlichkeit und Sicherheit der Transaktion

Das Unternehmensprofil – Erfolg detailliert vorbereiten

Jedes Unternehmen ist einzigartig. Die individuellen Rahmenbedingungen, die sich aus der Kombination der Ziele der Verkäufer und dem Profil des Unternehmens ergeben, führen dazu, dass im Detail keine Transaktion der anderen gleicht. Diese Kombination hat entscheidenden Einfluss darauf, welcher Interessent sich als der „geborene“ Käufer für das Unternehmen, und damit für die Erreichung der Ziele der Verkäufer, herausstellt. Für den Transaktionserfolg ist letztlich entscheidend, dass ein Käufer gefunden wird, mit dem der Unternehmensverkauf unter Wahrung der Ziele des Verkäufers durchgeführt werden kann. Welche Merkmale machen das eigene Unternehmen für unterschiedliche Interessentengruppen attraktiv?

Voraussetzung zur Beantwortung dieser markt- und unternehmensindividuellen Frage ist die umfassende Unternehmensanalyse als Pflichtteil einer fundierten Vorbereitung des Unternehmensverkaufs. Die Bedeutung dieses ersten Schritts für den Transaktionserfolg wird meist unterschätzt.

Hierbei liegt der Fokus auf dem Geschäftsmodell des Unternehmens, seiner Führung, den Mitarbeitern sowie unternehmensinternen und marktexternen Abläufen und Strukturen. Analysiert werden zudem die Existenz und Wirksamkeit von Werttreibern, Alleinstellungsmerkmalen und Erfolgsfaktoren. Aktuelle Stärken und Schwächen, zukünftige Chancen und Risiken sind integrale Bestandteile der Untersuchung. In der Analyse entsteht die Informationsbasis. Das so erstellte Unternehmensprofil dient zudem der Identifikation von Kaufinteressenten.

„Geborene“ Käufer – das Idealprofil aus Verkäufersicht

Die Zusammenführung des Verkäufers mit dem „geborenen“ Unternehmenskäufer ist der Erfolgsfaktor Nummer 1 bei Unternehmensverkäufen. Der Verkäufer wünscht sich geradezu, diesen idealen Käufer unter mehreren Interessenten auszuwählen, die nur wenig von seinem Ideal-Profil abweicht:

  • Bereitschaft, den gewünschten Kaufpreis zu zahlen
  • Stratege zur Umsetzung von Synergie-Effekten
  • Fähigkeit, die Transaktion zu finanzieren
  • Verständnis dafür, wie das Unternehmen „tickt“ (funktionale Zusammenhänge)
  • Fähigkeit zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens
  • Eignung zur Führung des Unternehmens (unternehmerische Fähigkeiten)
  • Akzeptanz im Kundenkreis (schnelle Einarbeitung)
  • Akzeptanz bei Mitarbeitern und Führungskräften (Führung und Kompetenz)
  • Aufbau von persönlicher Sympathie zwischen Verkäufer und Interessent
  • Haltedauer nicht auf Zeit; ein Weiterverkauf ist nicht geplant

In der überwiegenden Zahl der Fälle ist jedoch kein Käufer vorhanden, oder es besteht nur ein oberflächlicher Kontakt, jedoch zu einem Kaufinteressenten, der diesen Vorstellungen leider nicht entspricht.

Wie soll der Verkäufer vorgehen? Soll er sich in der Zukunft ansprechen lassen und so den Unternehmensverkauf dem Zufall überlassen? Um wie viel leichter wäre die Situation des Verkäufers, wenn sogar mehrere geeignete Kaufinteressenten gleichzeitig im Wettbewerb um das Unternehmen stünden? Welche Interessenten sind wirklich geeignet und wie kann der Kontakt zu ihnen hergestellt werden? Welche Gefahren bestehen, wenn der Verkäufer selbst, aber ohne externe Unterstützung, am Markt auftritt, um einen geeigneten Käufer zu finden?

Tritt der Verkäufer selbst aktiv am Markt auf, so besteht das Risiko, dass seine Verkaufsabsicht bekannt wird. Der Wettbewerb wird dafür sorgen, dass der Markt, insbesondere die Kunden, von dieser Absicht erfahren. Der Schaden für das Unternehmen ist damit vorprogrammiert.

Steuerliche und juristische Berater haben ggf. in anderen Fällen bereits Erfahrung in der Verhandlung von Unternehmenskäufen gewinnen können, sind jedoch mit der Suche nach einem geeigneten Kandidaten überfordert. Die Hausbank hat keine eigene Kapazität für eine systematische Recherche nach geeigneten Kandidaten. Möglicherweise besteht ein Pool beteiligungswilliger Interessenten.

Der erfahrene M&A-Berater achtet nicht nur darauf, dass er dem Verkäufer eine ausreichende Anzahl finanzstarker Kaufinteressenten vorstellt. Seine Arbeit ist immer darauf gerichtet, aus einer Gruppe geeigneter Kaufinteressenten im Bieterverfahren den „geborenen“ Käufer für das Unternehmen zu finden. Dies kann nur gelingen durch Systematik im Vorgehen und bei genauer Kenntnis externer und interner Faktoren des Unternehmens.

Den „geborenen“ Käufer finden

Die größte Hürde für den verkaufswilligen Unternehmer stellt die Identifikation eines Käufers für sein Unternehmen dar. Der Verkäufer wünscht sich den „geborenen“ Käufer, der nach dem Verkauf Zusatznutzen durch Synergie-Effekte unzweifelhaft umsetzen kann. Der Verkäufer verbindet mit diesem idealen Käufer zu Recht die Erwartung, einen maximalen Kaufpreis zu erhalten. Durch eine detaillierte Recherche, auf Basis des in der Analyse entwickelten Unternehmensprofils, kann der „geborene“ Käufer gefunden und kontaktiert werden, ohne dass der Verkäufer in Erscheinung tritt und erkennbar wird, um welches Unternehmen es sich handelt.

Grundsätzlich stehen verschiedene Gruppen als Interessenten für jeden Unternehmensverkauf bereit:

  • Strategen
  • Finanzinvestoren
  • Family Offices
  • Führungskräfte

Individuell muss für jedes Unternehmen, das zum Verkauf steht, eine Prüfung darauf erfolgen,

  • welche Käufer-Gruppen geeignet sind,
  • welche Adressen innerhalb einer Käufer-Gruppe anzusprechen sind,
  • welche Adressen unter keinen Umständen angesprochen werden dürfen.

Neben der genauen Kenntnis des strategischen und operativen Profils des zu verkaufenden Unternehmens erfordert die richtige Auswahl geeigneter Interessenten

  • langjährige Erfahrung im Umgang mit den unterschiedlichen Käufergruppen,
  • belastbare Kontakte zu den Entscheidungsträgern potenzieller Interessenten,
  • intensive Kenntnis über bestehende Aktivitäten potenzieller Interessenten.

Bei der Preisgestaltung überbietet der „geborene“ Käufer regelmäßig das Angebot der übrigen Interessenten deutlich. Er hat, auch durch die solide Vorbereitung der Transaktion, erkannt, dass er nach dem Kauf einen erheblichen Zusatznutzen durch die Realisation von Synergie-Potenzial aus dem strategischen „Fit“ beider Unternehmen erfährt. Dadurch entsteht die Bereitschaft, solche Potenziale kaufpreiserhöhend in sein Angebot einzuarbeiten. „Geborene“ Käufer

  • denken in Marktanteilsgewinnen und zukünftigen Entwicklungschancen,
  • bringen durch den erwarteten Zusatznutzen höhere Bewertungsparameter zum Ansatz,
  • berücksichtigen in der Regel keine Kaufpreisanpassungen (Working Capital) in Verträgen  ,
  • finanzieren Transaktionen mit mehr Eigenkapital,
  • akzeptieren längere Amortisationszeiten des Kaufpreises als alternative Interessenten.

Führungskräfte als Unternehmenskäufer

Der Kauf eines Unternehmens durch das bestehende Management wird als Management-Buy-Out (MBO) bezeichnet. Geeignet dafür sind eine einzelne Führungskraft oder ein Team, das bereits im Unternehmen Führungsstärke und unternehmerische Weitsicht bewiesen hat. Daraus ergeben sich Vorteile für den Verkäufer wie

  • diskrete Abwicklung des Verkaufs,
  • zeitliche Verkürzung des Transaktionsprozesses,
  • Vereinfachung von Verhandlungen zum Verkaufspreis und Vertragsinhalt,
  • Verkauf an einen fähigen und loyalen Käufer,
  • Akzeptanz des Käufers innerhalb und außerhalb des Unternehmens.

Der Kauf eines Unternehmens durch eine externe Führungskraft oder ein externes Team wird als Management-Buy-In (MBI) bezeichnet. Die Vorteile des Verkäufers sind ähnlich gelagert wie beim Kauf des Unternehmens durch interne Führungskräfte. Zudem kann ein Externer über zusätzlich qualifizierende Merkmale verfügen, wenn er als Führungskraft über Know-how verfügt, das im Unternehmen bisher nicht angesiedelt ist, Branchenkenntnis aus Wettbewerbssicht mitbringt oder zum Beispiel Erfahrungen in einer neuen Technologie einbringen kann. Gerne sehen Verkäufer Qualifikationen im Bereich des Vertriebs.

Typische Merkmale von Finanzinvestoren und Strategen

Die typischen Merkmale der beiden Käufer-Gruppen „Finanzinvestoren“ und „Strategen“ zeigt die nachfolgende Tabelle. Die Merkmale der Käufer-Gruppe „Family Office“ stellt in Abhängigkeit von der jeweiligen Adresse eine Mischung der angegebenen Merkmale dar.

Finanzinvestoren legen ihren Schwerpunkt hauptsächlich auf das Renditeziel. Die Mehrzahl der Finanzinvestoren will das Unternehmen „auf Zeit“ halten, also für einen definierten Zeitraum von 5-7 Jahren. Nur durch den späteren Verkauf kann der Finanzinvestor sein Renditeziel erreichen. Ein Exit-Szenario, für das Finanzinvestoren bereits zum Zeitpunkt des Unternehmenskaufs eine möglichst klare Vorstellung erarbeitet haben, ist deshalb regelmäßig Teil der Überlegungen zum Unternehmenskauf. Auch bei den Finanzinvestoren gibt es bzgl. der Haltedauer Abweichungen von der Regel. Dies gilt für eine kleinere Zahl sog. „Evergreen“-Investoren, die, wie strategische Investoren, eine unbeschränkte Haltedauer zum Ziel haben.

Für den Strategen ist der Zusatznutzen, der nach dem Kauf für den erweiterten Firmenverbund entsteht, von großer Bedeutung für seine Kaufentscheidung. Er will sein bestehendes Unternehmen durch Akquisitionen gezielt stärken. Strategen verfolgen in erster Linie kein Renditeziel. Eine Beschränkung der Haltedauer ist bei ihnen unüblich.

Ziele und Interessen, die aus dem Bereich der Family Offices verfolgt werden, stellen sich jeweils als ein sehr individueller Mix der Merkmale und Absichten von Strategen und Finanzinvestoren dar.

Abhängig von der Ausrichtung der Aktivitäten und Akquisitionskriterien der Family Offices können sich Schwerpunkte bilden in Richtung eher renditeorientierter oder eher strategisch orientierter Beteiligungsansätze. Eine Beschränkung der Haltedauer ist bei Family Offices selten. Unternehmen werden gekauft, um dauerhaft beim Käufer zu verbleiben.

Die nachfolgende Tabelle fasst wesentliche Akquisitionskriterien von Finanz-investoren und Strategen zusammen. Sie trennt die Kriterien zudem in Gruppen, die generell für (PRO) eine Akquisition bzw. gegen (KONTRA) eine Akquisition sprechen.

Der Stratege misst den Sinn einer Akquisition am Mehrwert bestehender Aktivitäten, der durch eine Akquisition erzielt werden kann. Für den Strategen sind damit von besonderer Bedeutung:

  • der „Fit“ zu seiner eigenen Unternehmensstrategie
  • zusätzliche Marktpotenziale, die ausgeschöpft werden können
  • Potenziale zur Ergebnisverbesserung
  • Synergiepotenziale
  • Skaleneffekte

Bezogen auf das zu verkaufende Unternehmen liegen mögliche Suchfelder zur Identifikation von Strategen als Kaufinteressenten zudem auf

  • vorgelagerten Wertschöpfungsstufen,
  • gleicher Wertschöpfungsstufe,
  • nachgelagerten Wertschöpfungsstufen.

Zur Durchführung einer derartigen Recherche stehen spezifisch ausgerichtete Datenbanken zur Verfügung. Zudem erweist sich die Branchenkenntnis des erfahrenen M&A-Beraters, die er innerhalb seiner industriellen Tätigkeit sammeln konnte, als Erfolgsfaktor für die erfolgreiche Recherche nach geeigneten Kaufinteressenten. Nach Abschluss der Recherche entsteht eine sog. „Long-List“ solcher Adressen, die eine generelle Eignung als Unternehmenskäufer aufweisen. Diese Liste wird mit dem Verkäufer diskutiert. In der Diskussion entsteht durch Streichung von Kandidaten eine sog. „Short-List“ von Adressen, die zur Kontakt-aufnahme bezüglich des Beteiligungsinteresses vom Mandanten freigegeben wurden. Im Vordergrund steht die Qualität und finanzielle Potenz von Kandidaten. „Masse“ ist durch „Klasse“ zu ersetzen. Bei der Auswahl der Adressen für den Erstkontakt ist darauf zu achten, dass das Unternehmen des Verkäufers nicht Opfer einer Ausforschung wird. Adressen, bei denen diese Gefahr nicht ausgeschlossen werden kann, dürfen nicht auf die „Short-List“ gelangen.

 

Kontaktaufnahme mit potenziellen Kaufinteressenten

Das Bedürfnis des Verkäufers nach Diskretion prägt den ersten Schritt der Kontaktaufnahme in besonderer Weise. Bei engster Abstimmung zwischen Verkäufer und M&A-Berater kann die Einbindung des Verkäufers in Gespräche mit Kaufinteressenten auch so weit verschoben werden, dass nur solche Termine wahrgenommen werden, die nach Akzeptanz des indikativen Angebotes durch den Verkäufer stattfinden.

Die zur ersten Kontaktaufnahme notwendige Information wird als „Blindprofil“ bezeichnet. Die hier verwendete Beschreibung des Unternehmens erfolgt in völlig anonymisierter Form, sodass kein Rückschluss auf das betreffende Unternehmen gezogen werden kann. Das Blindprofil wird mit dem Verkäufer eng abgestimmt, damit der Vorschlag für die anonymisierte Darstellung vom Verkäufer freigegeben werden kann.

Vom Verkäufer freigegebene Adressen werden mit einem persönlichen Anschreiben an die Entscheider mit dem Blindprofil kontaktiert. Angeschrieben wird ausschließlich die Gesellschafter- oder Geschäftsführungsebene. Diesem Anschreiben wird gleichzeitig eine vorformulierte Geheimhaltungserklärung beigefügt. Der angeschriebene Personenkreis erhält so die Möglichkeit, eine erste Entscheidung darüber zu treffen, ob ein Kauf seiner Interessenlage entsprechen würde.

Durch Rückgabe der rechtskräftig unterschriebenen Geheimhaltungserklärung dokumentieren die Rücksender ihre Bereitschaft zur Beschäftigung mit dem vorgestellten Projekt. Nach Eingang der Geheimhaltungserklärung nimmt der M&A-Berater Kontakt mit dem Unterzeichner der Geheimhaltungserklärung auf.

Gespräch zwischen Verkäufer und Kaufinteressenten

Hauptziel dieses Gesprächs ist das gegenseitige Kennenlernen und der Austausch von Informationen, die eine gegenseitige erste Einschätzung ermöglichen. Ernsthafte Kaufinteressenten werden das Bedürfnis des Verkäufers nach Diskretion akzeptieren und entsprechend handeln. Unabhängig davon muss der Verkäufer Verständnis für das Informationsbedürfnis der Gesprächspartner haben. Zu Anfang stehen Fragen der Kaufinteressenten zur Beantwortung durch den Verkäufer an, die sich aus Sicht von Kaufinteressenten so formulieren lassen:

  • Wie begründet der Verkäufer den Entschluss zum Unternehmensverkauf?
  • Wie ernsthaft wird der Verkäufer den Verkauf betreiben?
  • Wie wirkt das Unternehmen bei der Besichtigung?
  • Welche Vorstellung zum Kaufpreis hat der Verkäufer?
  • Wie soll die Überleitung des Unternehmens auf den Käufer erfolgen?

Fällt die Beantwortung solcher oder ähnlicher Fragen unbefriedigend aus, so ist die Wahrscheinlichkeit sehr hoch, dass vonseiten des Kaufinteressenten keine Bereitschaft besteht, in den für ihn mit hohem Aufwand verbundenen Transaktionsprozess einzusteigen. Ernsthafte Verkäufer werden diese Fragen im Vorfeld mit ihrem M&A-Berater erörtern, um plausible Antworten zu geben. Eine sachgemäße Beantwortung und offene Haltung des Verkäufers wird der Kaufinteressent durch seine Bereitschaft, in den Transaktionsprozess einzutreten, angemessen honorieren.

 

Nur solche Interessenten, die die Geheimhaltungserklärung unterschrieben haben und nach dem Erstgespräch die Freigabe des Verkäufers für weitere Gespräche erhielten, werden nun durch Übergabe eines Memorandums umfassend informiert. Gleichzeitig werden sie aufgefordert, bis zu einem fixen Zeitpunkt indikative Angebote abzugeben. Kaufpreis und Vertragsmodalitäten sind regelmäßig hart umkämpfte Verhandlungspunkte. Beiden, Verkäufer und Käufer, ist jedoch bewusst, dass nur der Kompromiss zum Erfolg führt.

Fazit

Den „geborenen“ Käufer für das Unternehmen zu finden, ist für den Verkäufer von größter Bedeutung. Höhere Kaufpreise und Entgegenkommen bei den übrigen Vertragsmodalitäten zeichnen ihn aus, da er das Unternehmen unbedingt kaufen „will“. Der Zusatznutzen, den der M&A-Berater für den Verkäufer allein durch die Identifikation des „geborenen“ Käufers erarbeitet, könnte der Verkäufer allein kaum generieren – ohne Erfahrung auf diesem Gebiet ist das Vorgehen zu risikoreich, denn Diskretion, Erfolg und Sicherheit der Transaktion sind stets zu beachten. Erreichte Transaktionssicherheit und Diskretion sowie der erreichte Mehrerlös des Verkäufers wiegen die Kosten des M&A-Beraters um ein Vielfaches auf.

Quellenverzeichnis:

Balz/Bernau-Henkel (2006): Unternehmensnachfolge im Mittelstand, Strategisches Management von Mergers & Acquisitions, Wiesbaden: Gabler, S. 61

www.ifwniggemann.de


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