Fachbeitrag: "Erfolgreicher Verkauf von Unternehmen und Beteiligungen" – (Karl A. Niggemann)

By on Juli 17, 2012

Der Verkauf eines Unternehmens ist für den Eigentümer ein außerordentliches und meist einmaliges Ereignis. Entsprechend begrenzt ist in der Regel der Einblick des Verkäufers in die Situation und die Usancen des Marktes für Unternehmen. Diese fehlenden Kenntnisse müssen oft sehr teuer bezahlt werden.

Karl A. Niggemann, k.a.niggemann@ifwniggemann.de

Probleme, einen geeigneten familiären Nachfolger für Unternehmen zu finden und die Erkenntnis, dass das eigene Unternehmen in der gegenwärtigen Form nicht den Zukunftsanforderungen des Marktes standhalten kann, gehörten in der Vergangenheit zu den häufigsten Motiven für eine Veräußerung des Unternehmens. In den letzten Jahren war jedoch eine völlig andere Motivation Veranlassung, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu verkaufen: Der Wunsch, das Familienvermögen risikoärmer zu strukturieren. Das Unternehmer-Vermögen besteht nicht selten zu
80-95 % aus dem Marktwert von Unternehmen. Diese Marktwerte können sich, wie die Praxis immer wieder verdeutlicht, in kurzer Zeit positiv, jedoch auch negativ verändern. Es ist keine Ausnahme, dass bonitätsmäßig hervorragend beurteilte Unternehmen in 2-3 Jahren Insolvenz anmelden müssen. Nicht selten ist in derartigen Situationen nicht nur der Vermögensblock Unternehmen verloren – häufig haftet direkt oder indirekt auch noch das Privatvermögen für betriebliche Verbindlichkeiten. So gelingt es den finanzierenden Banken oft, den Unternehmern bei der Vergabe neuer Kredite zu verdeutlichen, dass sie als Unternehmer das mit der Kreditvergabe verbundene Risiko zwangsläufig am besten beurteilen können. Deshalb sei eine zusätzliche Bürgschaft eher eine Formalie. Nicht selten muss selbst das private Wohnhaus als Sicherheit für betriebliche Kredite dienen. So ist es keine Ausnahme, dass der Unternehmensinsolvenz die Privatinsolvenz des Unternehmers folgt.

Für immer mehr Familien hat die risikoarme Strukturierung des Gesamtvermögens größere Bedeutung als die einseitige Konzentration auf das Familienunternehmen. Sie sind deshalb gern bereit, Minderheitsgesellschafter zu akzeptieren, über ein Owner-Buy-Out-Modell erarbeitete Firmenwerte teilweise zu realisieren oder auch Unternehmen vollständig zu verkaufen und das so gebildete Privatvermögen risikoarm anzulegen.

Natürlich gibt es auch eine Vielzahl von Gründen, die Veranlassung sind, Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu veräußern. Dazu zählen persönliche Gründe, wie Schwierigkeiten mit Mit-Gesellschaftern oder auch der Wunsch, mehr Zeit für Familie und Hobby zu haben. Die Liste marktbezogener Motive ist lang: Unternehmensgröße, Wachstum, Wettbewerbssituation, Konzentration, Produktinnovationen, sinkender Ertrag, Führungspotenzial, sind einige Aspekte, die für Unternehmerfamilien häufig Veranlassung sind, Unternehmen zu verkaufen.

Auch führen Diskussionen über die Rolle und Funktionen von Mitgliedern der Familie im Nachfolgeprozess häufig zu der Erkenntnis, dass es sinnvoll ist, Familienunternehmen zu verkaufen. Liquides Vermögen lässt sich gerechter und leichter verteilen als unternehmerische Beteiligungen. Welche Familienmitglieder sollen zukünftig im operativen Geschäft tätig sein? Sind diese ausreichend qualifiziert? Sind alle Beteiligten der Überzeugung, dass das Unternehmen nachhaltig in der Trägerschaft der Familie gehalten werden kann? Welche Ausschüttungen können ohne Gefährdung der Unternehmensentwicklung an die nicht tätigen Gesellschafter geleistet werden? Wie können diese ihre Interessenvertretung bei zukünftigen Gesellschafterentscheidungen wahrnehmen?

Verkaufsentscheidungen sind nicht selten das Ergebnis der Erörterung derartiger Fragen.

Strategische Unternehmensverkaufspreise

Treffen Unternehmerfamilien Verkaufsentscheidungen, ist es stets wichtig, dass der Verkäufer verdeutlicht, warum er sich zurückzieht, um eventuellen Argwohn hinsichtlich nicht erkennbarer Risiken auszuschließen. Sollten es die Marktgegebenheiten sein, die zu der Verkaufsentscheidung geführt haben, so ist besonders wichtig, dass der Verkäufer erklärt, warum das Unternehmen in einem größeren Verbund besser aufgehoben ist und wo die besonderen Vorteile liegen, – Fachleute sprechen hier von Synergien und Skaleneffekten – die der Käufer nutzen kann. Verkäufer gehen häufig davon aus, dass diese Vorteile offen auf der Hand liegen und keiner besonderen Erläuterung bedürfen oder aber dass es Aufgabe des Interessenten ist, Synergie-Effekte zu identifizieren. Solch ein Verhalten mindert die Kaufbereitschaft von Interessenten oder führt zu Angeboten, die nicht dem „vollen“ Wert des Unternehmens entsprechen.

Die Diskussion über den möglichen erzielbaren Verkaufspreis ist oft schwierig. Der objektivierte Wert, wie er vornehmlich in den IDW-Grundsätzen verankert ist, stellt den Wert des „Unternehmens an sich“ dar – des Unternehmens, wie es „steht und liegt“. Der Bewerter stellt sich das Unternehmen in der Hand des derzeitigen Eigentümers vor, der es in der bisherigen Konzeption fortführt. Ein potenzieller Erwerber des Unternehmens kann sich ganz andere Vorstellungen von der Fortführung des Unternehmens machen und deshalb bereit sein, einen Kaufpreis zu zahlen, der deutlich höher ist, als er dem objektivierten Unternehmenswert entspricht. Als Beispiel sei ein Herstellungsunternehmen mit einer ausgebauten Vertriebsorganisation angeführt, das in der bisherigen Konzeption wegen eines vom Markt nicht akzeptierten Produkts bisher und auch in Zukunft langfristig einen Ertrag von 0 macht. Dessen objektivierter Unternehmenswert ist 0. Ein potenzieller Käufer dieses Unternehmens mag aber sehr wohl bereit sein, für dieses Unternehmen einen erheblichen Kaufpreis zu zahlen, weil er Produkte herstellt, die zusammen mit der Vertriebsorganisation des anderen Unternehmens große Absatzchancen versprechen. Häufig werden auch Unternehmen gekauft, nur um deren technisches Wissen zu erwerben, das anderenfalls zeit- und kostenaufwendig selbst entwickelt werden müsste. Der Kaufpreis substituiert dann eigenen Forschungs- und Entwicklungsaufwand. Ein solcher Kaufpreis orientiert sich nicht am Ertragswert des zu kaufenden Unternehmens. Unternehmenskäufer beziehen in ihre Kaufpreisüberlegungen nicht nur ein, was der Verkäufer aus dem zu verkaufenden Unternehmen gemacht hat, sondern der Käufer stellt sich vor, was er aus dem zu kaufenden Unternehmen machen wird und ist in aller Regel bereit, dem Verkäufer von dieser „Zukunftsmusik“ – auch wenn sie nur durch das Hinzutreten des Käufers möglich wird – eine „Prämie“ im Kaufpreis zu überlassen. Deswegen haben die für Unternehmen gezahlten Kaufpreise mit deren Ertragswert häufig nicht das Geringste zu tun. Mit solchen Kaufpreisen wird nicht der Zukunftsertrag des erworbenen Unternehmens entgolten, sondern entscheidend ist dem Erwerber, ob er mit den Möglichkeiten des gekauften Unternehmens sein eigenes Geschäft oder mit den Möglichkeiten des eigenen Unternehmens das Geschäft des zu kaufenden Unternehmens verbessern kann.

 

Verkäufer-Enttäuschungen

Nicht selten müssen Unternehmer während des Verkaufsprozesses bittere Erfahrungen machen. Der Verkauf eines Unternehmens ist für den Eigentümer ein außerordentliches und meist einmaliges Ereignis. Entsprechend begrenzt ist in der Regel der Einblick des Verkäufers in die Situation und die Usancen des Marktes für Unternehmen. Diese fehlenden Kenntnisse müssen oft sehr teuer bezahlt werden. Häufig werden Verkaufspreise akzeptiert, die weit unter den Möglichkeiten liegen. Nicht selten werden auch vertragliche Modalitäten vereinbart, welche es den Käufern ermöglichen, Teile des Kaufpreises über Garantien und Gewährleistungen zurückzuholen.

Derartige Enttäuschungen treten häufig ein, wenn Unternehmer nur Einzelverhandlungen mit einem Interessenten führen. Dieser Interessent ist dann oft ein Wettbewerber, der natürlich daran interessiert ist, eine Wettbewerbsanalyse durchzuführen. Es gibt keine bessere Möglichkeit, einen Marktteilnehmer auszuforschen als durch Bekundung von Kaufinteresse. Tatsächlich sind Wettbewerber relativ selten ernsthaft kaufinteressiert, da die Kapazitäten in vielen Branchen ausreichend und der Zusatznutzen durch den Erwerb eines Wettbewerbers oftmals deutlich geringer ist als erwartet wurde. Wettbewerber neigen häufig nicht dazu, möglichen Zusatznutzen durch Zahlung eines strategischen Kaufpreises zu akzeptieren.

Verkäufer von Unternehmen unterschätzen oft die Intensität der Prüfung potenzieller Käufer. Jeder potenzielle Käufer möchte vor Zahlung eines Kaufpreises über die Chancen und Risiken informiert sein. Eine sorgfältige Due Diligence durch potenzielle Käufer führt immer wieder zur Schwächung der Verkäufer-Verhandlungsposition, da nicht kommunizierte Risiken zum Gegenstand von Verhandlungen werden.

Am Markt ist bekannt, dass unseriöse Berater im Rahmen von Vorgesprächen zur Mandatsübernahme Preis-Indikationen zur Diskussion stellen, die unrealistisch sind. Diese Berater streben eine Mandatsübernahme und die damit verbundene erfolgsunabhängige Honorierung an – wohl wissend, dass der potenzielle Verkäufer an einem hohen Verkaufspreis interessiert ist. Die Erkenntnis, einen unseriösen Berater beauftragt zu haben, führt zu Enttäuschungen.

Vorbereitung als Erfolgsgarantie

Unternehmer, die ihr Verkaufsziel nicht nur erreichen, sondern auch noch häufig deutlich übertreffen konnten, berichten überwiegend darüber, dass eine sorgfältige Vorbereitung die Grundlage für den Erfolg war. Diese Vorbereitung beginnt bereits mit der Festlegung der Verkaufsstrategie. Sollen Einzelverhandlungen geführt oder zweckmäßig Angebote weniger ausgesuchter Interessenten eingeholt werden? Oder ist es sinnvoller, mit einer größeren Zahl von Interessenten zu verhandeln? Kommen auch ausländische Interessenten infrage? Welche Stärken des Unternehmens sollen während der Verhandlungen besonders hervorgehoben werden? Die Bedeutung einer ansprechenden Aufbereitung von Informationen über das zum Verkauf stehende Unternehmen kann nicht überbetont werden. Sie erfüllt mehrere Funktionen:

  • Dem Interessenten wird eine schnelle Urteilsbildung ermöglicht, und die Anzahl der Rückfragen wird vermindert. Da der Veräußerer die für eine Kaufentscheidung üblichen Unterlagen und Informationen ohnehin beibringen muss, sollte er vermeiden, dass dies in vielen einzelnen und für alle Beteiligten ermüdenden Schritten erfolgt.
  • Ein umfassendes Informationspaket wird die meisten Interessenten beeindrucken. Es wird ersichtlich, dass in dem zu veräußernden Unternehmen strategisch gedacht wird. Ein Unternehmen, welches in der Lage ist, die für eine Entscheidung relevanten Informationen vorzubereiten, hat offensichtlich den Stellenwert erkannt, den eben diese Informationen bei der Steuerung und Kontrolle des Unternehmens einnehmen.
  • Häufig werden erst bei dem Versuch, das Unternehmensprofil schriftlich zu fixieren, wichtige Informationsdefizite aufgedeckt. Das Erfordernis, das Unternehmen darzustellen, ist für den Verkäufer auch oft ein Anlass, sich über die Stärken und Schwächen des Unternehmens noch einmal bewusst zu werden. Nach Erstellung eines Informationsmemorandums geht er auf jeden Fall besser vorbereitet in die Verhandlungen mit potenziellen Interessenten.

Auswahl von Interessenten

Heute gibt es mehr Käufer als Verkäufer. Wenn eine Gesellschaft für einen Verkauf gut vorbereitet ist und ein potenzieller Käufer identifiziert wurde, für den das Unternehmen den größten Wert hat, dann weigert sich dieser nach Ansprache selten, das betreffende Unternehmen zu kaufen. Eine negative Entscheidung hängt damit zusammen, dass man entweder den falschen Käufer ausgewählt oder dieser eine falsche unternehmerische Entscheidung getroffen hat.

Da es sehr viele Käufer gibt, ist es schwierig, den besten herauszufinden. Die Liste der voraussichtlichen Käufer wird in der Praxis durch eine sorgfältige Analyse eingeengt, bei der von den potenziellen Käufern oft folgende Merkmale verlangt werden:

  • Sie sollten klar definierte Zielsetzungen haben, die mit denen des Verkäufers einhergehen.
  • Sie sollten die spezifischen Stärken haben, die erforderlich sind, um die Bedürfnisse des Verkäufers zu befriedigen – das bedeutet Märkte, Management, Wachstumschancen, eine komplementäre Vertriebsorganisation, komplementäre Produkte etc.
  • Ein Wachstumspotenzial, welches durch den Beitrag des Verkäufers gestärkt würde.
  • Eine Organisationsstruktur, die ohne Weiteres eine Verbindung der zwei Unternehmenseinheiten erlaubt und
  • die Möglichkeit, den verlangten Preis zu zahlen.

Letztlich muss die Verbindung auch von den finanzierenden Institutionen, wie Hausbanken etc., als glaubwürdig angesehen werden.

Als strategische Käufer kommen z. B. Unternehmen einer verwandten Branche infrage, die ihre Marktposition verbessern wollen. Das Produktprogramm des angebotenen Unternehmens kann die Produktpalette des Interessenten erweitern und damit zu einer besseren Risikostreuung beitragen.

Verfügt das angebotene Unternehmen über ein gutes Vertriebsnetz, kann es für einen Erwerber mit einem verwandten Angebot interessant sein, dem der Aufbau oder entsprechende Ausbau seines Vertriebsnetzes zu schwierig und langwierig ist. Zu solchen Interessenten können auch ausländische Unternehmen gehören, die sich ohne lange Anlaufzeit einen Marktzugang im Inland verschaffen wollen.

Moderne Produktionseinrichtungen im angebotenen Unternehmen ermöglichen es einem Erwerber, einige ältere Anlagen stillzulegen und die neu erworbenen Anlagen besser auszulasten. Durch den Kosten-Degressionseffekt kann das gemeinsame Unternehmen wesentlich rentabler sein als die beiden Unternehmen vorher – ein Umstand, der „das Herz eines jeden Interessenten höher schlagen lässt“ und eine freundliche Verhandlungsatmosphäre sichert.

Ein hoher Stand der Forschung und Entwicklung im angebotenen Unternehmen mit zum Teil weitgehend marktreifen Entwicklungen ist attraktiv für einen Interessenten, der selbst über eine gute Marktposition und reichlich Finanzmittel verfügt, die eigene Forschung und Entwicklung aber vernachlässigt hat. Die meisten Produkte dieses Interessenten werden den Zenit ihrer Lebenskurve überschritten haben; eine Auffrischung der Produktpalette ist dringend nötig, aber für noch so viel Geld aus eigener Kraft nicht zu schaffen. Vom Standpunkt des Verkäufers ist das ein idealer Interessent.

Auch ein fähiges Management und eine gut eingearbeitete Belegschaft können für einen Erwerber ein Anreiz sein, mit dem Unternehmenskauf die eigene Position zu stärken.

Zum wirtschaftlichen Aufschwung gehört die Diversifikation in Geschäftsfelder mit guten Wachstums- und Gewinnaussichten, regelmäßig zu den strategischen Zielen von Unternehmen. Sind die Zeiten schlecht, ist eher von „Konzentration auf Kerngeschäftsfelder“ die Rede, wobei führende Marktanteile möglichst im Weltmaßstab angestrebt werden. Beide Zielsetzungen sind für den Verkäufer interessant: Vielleicht hat er ein Hightech-Unternehmen auf einem Markt anzubieten, in dem Großunternehmen sich schnell eine Marktposition erobern wollen. Oder das angebotene Unternehmen füllt ganz oder teilweise die Lücke, die einem Großunternehmen zur führenden Position in seinem Kerngeschäftsfeld fehlt.

Großunternehmen sind häufig sehr verschwiegen, was ihre strategischen Ziele betrifft. Qualifizierte Berater verfügen über Kontakte und studieren Geschäftsberichte und andere Veröffentlichungen. Dieses Wissen ist für die Ansprache geeigneter Interessenten von großer Bedeutung.

Das Gegenteil des strategischen Käufers ist der Finanzinvestor. Von Ausnahmen abgesehen, betrachtet er den Unternehmenskauf nicht unter Synergie-Gesichtspunkten wie der strategische Käufer, sondern überwiegend unter Renditegesichtspunkten. Ein hoher Cashflow, nicht ausgenutzte Beleihungsgrenzen der Vermögenswerte, ein erfahrenes Management, eine überzeugende Unternehmensstrategie bei geringem Investitionsbedarf und nachhaltig gute Gewinnaussichten in der Zukunft, veranlassen den Finanzinvestor, zu kaufen. Der Kaufpreis wird in der Regel aber niedriger sein als der, den ein strategischer Käufer anzulegen bereit ist. Strategische Unternehmensverkaufspreise lassen sich bei Finanzinvestoren häufig nicht erreichen.

Spezialisierte Berater

Die Erfahrung, die ein qualifizierter Berater in den Verkaufsprozess einbringen kann, verbessert die Erfolgschancen des Verkaufs erheblich. Der Mehrerlös, der dadurch erzielt wird, wiegt die Kosten des Beraters oft um ein Vielfaches auf. Die wesentlichen Vorteile, die der Verkäufer aus der Einschaltung eines Beraters erzielen kann, sind:

  • Der Berater tritt – wo erforderlich – für den Verkäufer auf, wahrt die notwendige Diskretion und garantiert die professionelle Verhandlungsführung mit den Interessenten.
  • Der Berater ist in der Lage, bei der Aufbereitung und Präsentation aller relevanten Daten eine entscheidende Rolle zu übernehmen. Zum einen weiß er um die Anforderungen des Käufers, zum anderen kann er Arbeiten übernehmen, die der Verkäufer – vermutlich – nicht von seinen Angestellten erledigen lassen will. Verkaufsabsichten sollen häufig diskret behandelt werden. Dass das in der Praxis möglich ist, beweisen viele realisierte Unternehmensverkäufe.
  • Der spezialisierte Berater hat sich auf den Markt für Unternehmenskäufe und
    -verkäufe konzentriert. Er kennt die für eine Marktbewertung erheblichen Faktoren besser als Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, die naturgemäß den Schwerpunkt ihrer Expertise auf anderen Gebieten haben.
  • Der Berater kann häufig als Einziger eine zutreffende Interpretation des Verhaltens der Interessenten liefern. Häufig nehmen Berater im Laufe von Transaktionen den Charakter von Vermittlern an, die schwierige Situationen überbrücken können, weil sie in begrenztem Umfang das Vertrauen beider Seiten genießen.
  • Ein guter Berater wird auch seinem Auftraggeber als Verkäufer verdeutlichen, warum manche Kompromisse unausweichlich sind und ihm eine realistische Einschätzung seiner Verhandlungsposition vermitteln.
  • In der Regel bedarf es auch einer Person, die die Aktivitäten sämtlicher Berater bzw. Zuarbeiter aus dem zu veräußernden Unternehmen koordinieren kann.

Diese Vorteile werden natürlich nur bei entsprechender Qualifikation des Beraters zum Tragen kommen. IfW hat seit 1978 mehr als 400 realisierte Unternehmensverkäufe beraten. 2011 waren es 15 – im ersten Quartal 2012 bereits wieder 5 Transaktionen. Etwa drei Viertel der neuen IfW-Mandate sind Empfehlungsmandate. Deshalb besteht die Möglichkeit, eine große Zahl von Referenzen zu benennen.

www.ifwniggemann.de


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