Fachbeitrag: Informationsmemorandum – ein wesentliches Instrument zur Verbesserung der Konditionen

By on Juli 11, 2012

Für den Verkäufer und den M&A-Berater ist die Erstellung des Informationsmemorandums eine intensive Phase der Auseinandersetzung mit dem Unternehmen im Hinblick auf den Verkauf. Die Zusammenstellung und Prü-fung von Unterlagen führt zu Fragen und Entscheidungen, die für den gesamten Verkaufsprozess relevant sind.

Dipl.-Volksw. Tobia Kühne, t.kuehne@ifwniggemann.de

Wenn die Entscheidung zum Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils gefällt wurde, stellt sich die Frage nach einer geeigneten Form, in der das Unternehmen potenziellen Käufern präsentiert werden kann. In der Praxis hat sich ein Informationsmemorandum bewährt, indem das Unternehmen umfassend vorgestellt wird. Die zentrale Aufgabe des Informationsmemorandums ist, das Unternehmen so darzustellen, dass die Interessenten innerhalb einer festgelegten Frist eine Entscheidung fällen und ein indikatives Angebot abgeben können.

Das Informationsmemorandum wird nur den Kaufinteressenten zur Verfügung gestellt, die nach einem anonymen Kurzexposé weitergehendes Interesse bekundet und eine Geheimhaltungserklärung unterzeichnet haben.

Informationsmemorandum

Zu Beginn einer Transaktion fehlen den Kaufinteressenten wesentliche Informationen, die zur Beurteilung des Unternehmens von Bedeutung sind. Ein umfassendes Informationsmemorandum soll die wesentlichen Informationen so darstellen, dass es die Kaufinteressenten in die Lage versetzt, ein indikatives Angebot abzugeben. In diesem Sinn ist das Memorandum kein geschönter „Verkaufsprospekt“; es wird vielmehr ein realistisches Bild des Unternehmens präsentiert.

Der Verkäufer erstellt das Memorandum in der Regel zusammen mit einem M&A-Berater, der den Informationsbedarf potenzieller Käufer kennt.

Für den Verkäufer ist es eine erste Zusammenstellung von verkaufsrelevanten Unterlagen und Informationen sowie deren Überprüfung, bevor Investoren ange-sprochen werden. Bei der Erstellung des Memorandums tauchen häufig Punkte auf, die sich aus gewachsenen Strukturen ergeben haben und für Investoren problematisch sein können. Diese Punkte können entweder im Vorfeld geklärt werden oder sie sollten zur Klarheit und als rechtzeitiger Hinweis in das Memorandum aufgenommen werden.

Die Angaben, die im Memorandum gemacht werden, müssen bei der Prüfung der Due Diligence bestätigt werden. Insofern ist das Memorandum eine wichtige Grundlage für die Gesprächs- und Verhandlungsführung mit potenziellen Investoren.

Ein Informationsmemorandum enthält wesentliche Angaben zu folgenden Punkten:

•    Historie und Strategie des Unternehmens
•    rechtliche Situation und Beteiligungsverhältnisse
•    Standorte und Niederlassungen
•    Produkte und Märkte
•    Vertriebsorganisation, Markt und Wettbewerb
•    Einkauf und Produktion
•    Forschung und Entwicklung
•    Qualitätsmanagement und Zertifizierungen
•    Führungsstruktur
•    Organisation und EDV
•    Personal

Neben diesen Angaben enthält ein Memorandum Auswertungen von

•    den Bilanzen der letzten drei Geschäftsjahre und
•    den Gewinn- u. Verlustrechnungen der letzten drei Geschäftsjahre sowie
•    eine Unternehmensplanung.

Wesentliche Veränderungen und Kennzahlen in den Jahresabschlüssen und in der Planung müssen plausibel und ausführlich erläutert werden, sodass sie späteren Überprüfungen standhalten. Bei besonderen inhaberbedingten Aufwandsposten kann eine Bereinigung vorgenommen werden. Wenn mehrere Einheiten bestehen, ist eine konsolidierte Betrachtung des Gesamtunternehmens von Vorteil. Es geht im Wesentlichen darum, die Ertragskraft des Gesamtunternehmens realistisch und um Sondereffekte bereinigt darzustellen.

Da die zukünftigen Erträge bei der Ermittlung des Unternehmenswertes von we-sentlicher Bedeutung sind, hat die Planung einen sehr hohen Stellenwert. Sie muss in jedem Punkt plausibel, nachvollziehbar und belastbar sein.

Neben diesen Zahlen ist es wichtig darzustellen, auf welchen Faktoren der Erfolg des Unternehmens beruht und neben den Stärken und Chancen auch die Schwächen und Risiken aufzuführen. Der Käufer muss erkennen, auf welcher Basis er die Erfolgsfaktoren weiterentwickeln kann und wo sich Synergiepotenziale für ihn ergeben. Neben der Planung liegt hier das Hauptinteresse potenzieller Erwerber.

Sensible Informationen aus dem Unternehmen über Kunden, Lieferanten und Personal werden hierbei nicht vorgelegt. Zur Einschätzung von Risiken und Abhängigkeiten werden allerdings anonymisierte Informationen gegeben (z. B. Kundenabhängigkeiten).

Beim Verkauf von Familienunternehmen sind für den Verkäufer neben dem Kaufpreis häufig auch andere Aspekte wichtig, wie z. B. Erhalt der Standorte und Arbeitsplätze etc. Diese individuellen Verkäufervorstellungen sollten in das Memorandum aufgenommen werden, damit sie von allen Interessenten bei der Angebotsabgabe berücksichtigt werden können.

Memorandum aus Verkäufersicht

Für den Verkäufer und den M&A-Berater ist die Erstellung des Informationsmemorandums eine intensive Phase der Auseinandersetzung mit dem Unternehmen im Hinblick auf den Verkauf. Die Zusammenstellung und Prüfung von Unterlagen führt zu Fragen und Entscheidungen, die für den gesamten Verkaufsprozess relevant sind. Bei einer sorgfältigen Aufarbeitung dieser Punkte werden „Stolpersteine“ beseitigt, die den Verkaufsprozess zu einem späteren Zeitpunkt erschweren oder behindern können. Der Verkäufer kann sich in dieser Zeit darauf einstellen, dass sein Unternehmen mit anderen Augen betrachtet und geprüft wird.

Der M&A-Berater wird in der Regel im Rahmen der Erstellung des Memoran-dums anhand der gängigen Bewertungsverfahren und auf Basis der in das Memorandum einfließenden Informationen eine Unternehmensbewertung vornehmen. Daraus wird für den Verkäufer ersichtlich, in welcher Größenordnung Angebote erwartet werden können. Diese Bewertung kann auch dazu dienen, eine Preisuntergrenze festzulegen, die in das Memorandum aufgenommen werden kann.

Mit einem Memorandum werden alle Interessenten einheitlich und umfangreich informiert, bevor es zu einem ersten Gespräch kommt. Wenn das Memorandum alle wesentlichen Fragen aus Käufersicht beantwortet, gibt es nur wenige Rück-fragen. Der Zeiteinsatz des Verkäufers kann so auf ein Minimum reduziert werden.

In einem geordneten Verkaufsprozess wird angestrebt von mehreren Interessen-ten Angebote mit indikativen Kaufpreisen und den jeweiligen Fortführungsstrate-gien zu erhalten. Nur wenn bei einem potenziellen Erwerber konkretes Interesse geweckt werden kann, wird er ein Angebot abgeben. Bei einem informativen Me-morandum sind die Interessenten in der Lage,  Kaufpreisangebote zu berechnen und mögliche Strategien zu benennen. Je mehr ernsthaftes Interesse geweckt werden kann und je plausibler eine solide Ertragsbasis für potenzielle Käufer nachvollziehbar ist, umso mehr ernsthafte Angebote können generiert werden. Die Kaufpreisangebote sind besser und solider als bei geringerer Information. Insgesamt wird die Position des Verkäufers gestärkt.

Die einheitliche Information der Interessenten sorgt dafür, dass die abgegebenen Angebote leichter miteinander und mit den Zielen des Verkäufers verglichen werden können. Die Auswahl  der besten Angebote für weitere Verhandlungen wird damit wesentlich erleichtert. Der Verkäufer kann sich anschließend auf die Angebote konzentrieren, die seinen Vorstellungen am meisten entsprechen und die größten Aussichten auf Erfolg versprechen.

Die Praxis hat darüber hinaus gezeigt, dass die Kaufinteressenten im ersten Ge-spräch bereits gut informiert sind, sodass es fokussiert und strukturiert geführt werden kann.

Verkäufervorteile

•    frühzeitiges Erkennen von möglichen Punkten, die eine Transaktion er-schweren und deren Klärung
•    klare Festlegung und Darstellung der Verkäuferziele im Vorfeld
•    einheitliche Information und Gesprächsgrundlage  für alle Interessenten
•    größere Anzahl von Interessenten
•    erleichterte Auswahl der besten Angebote
•    Gespräche fokussiert auf die aussichtsreichsten Interessenten
•    Argumentationsbasis bei Verhandlungen

Memorandum aus Käufersicht

Jeder Käufer, sei er ein strategischer Interessent oder ein Finanzinvestor, hat das Ziel, schnell einen Eindruck zu bekommen, ob das angebotene Unternehmen in die eigene Akquisitionsstrategie passt. Mögliche Interessenten werden sich nicht weiter mit der Akquisitionsmöglichkeit befassen und kein Angebot abgeben, wenn dies nicht gewährleistet ist.

Bei gewecktem Interesse ist es für den Investor wichtig zu erkennen, welches Entwicklungspotenzial das Unternehmen aus seiner individuellen Sicht bietet.

Die Unternehmensinformation und -planung ist Grundlage für eine Käuferplanung, in die die  jeweiligen Strategien mit ihren Synergien und Ertragssteigerungspotenzialen einfließen. Je besser der Käufer informiert ist, umso besser kann er seine Vorstellungen zu Ertragssteigerungen in seiner  Planung und damit bei seiner Kaufpreisberechnung berücksichtigen.

Die meisten Investoren benötigen die Zustimmung von Aufsichtsgremien und müssen Finanzierungsangebote von Banken einholen. Sie können diese Gremien nur durch eine überzeugende Darstellung ihrer Ziele mit dem Target gewinnen. Ein Informationsmemorandum bietet die beste Grundlage dafür.

Käufervorteile

•    schnelle, umfassende Information
•    schnelle Entscheidung ob Interesse besteht
•    gute Basis für ein indikatives Angebot
•    gute Vorbereitung für erstes Meeting

Memorandum in der Due Diligence

Bis zur Angebotsabgabe und Auswahl geeigneter Kaufinteressenten durch den Verkäufer liegen die Vorteile auf beiden Seiten, wobei der Verkäufer neben einer  Zeitersparnis mehr und bessere Angebote erwarten kann. Diese Angebote sind Grundlage für die weitere Gesprächsführung, die entweder exklusiv mit einem Interessenten oder bei einem Bieterwettbewerb mit mehreren Interessenten ge-führt werden.

Im Rahmen der Due Diligence werden die Angaben aus dem Memorandum ge-prüft. Abweichungen nutzen Kaufinteressenten in der Regel, um Kaufpreisreduzierungen zu verhandeln. Ein sorgfältig vorbereitetes Memorandum schützt den Verkäufer und bietet ihm und seinem M&A-Berater eine solide Argumentationsbasis, wenn die Angaben im Memorandum plausibel erklärt werden können und wenn mögliche Schwächen bekanntgemacht wurden.

Als Beispiel kann eine starke Kundenabhängigkeit des Unternehmens dienen, die im Memorandum nicht erwähnt wurde. Der Verkäufer hat aufgrund eines äußerst guten Angebots mit einem Bieter Exklusivität vereinbart. Spätestens während der Due Diligence wird der Käufer den Umstand der Kundenabhängigkeit feststellen und sein gesamtes Angebot in Frage stellen bzw. eine erhebliche Kaufpreisreduzierung verlangen. Dem Verkäufer bleibt nichts anderes übrig, als sich auf eine Preisreduzierung einzulassen oder die Verhandlungen mit diesem Kaufinteressent abzubrechen. Die Gespräche müssten dann mit anderen Bietern wieder aufgenommen werden, deren Reaktion auf die Kundenabhängigkeit aber ähnlich sein dürfte. Somit kann der gesamte Verkaufsprozess gefährdet werden.

Wäre die Abhängigkeit vorher bekannt gewesen, hätte der Kaufinteressent von vornherein ein anderes Angebot abgegeben und die Verhandlungen hätten dann mit diesem oder einem anderen Bieter in Kenntnis der Abhängigkeit ohne Probleme geführt werden können.

Fazit

Ein informatives, ehrliches Informationsmemorandum führt für den Verkäufer in der Regel zu einer Verbesserung des Kaufpreises. Zum einen können viele Inte-ressenten ohne großen Aufwand umfassend informiert werden, sodass diese schnell entscheiden können, ob das Unternehmen wirklich in ihre Strategie passt. Daraus resultieren mehr ernsthafte, gut kalkulierte Angebote, die aus Käufersicht weiterverfolgt werden können. In den weiteren Verhandlungen bietet ein sorgfältig erarbeitetes Memorandum die Grundlage für eine starke Verhandlungsposition des Verkäufers, wenn alle Informationen plausibel und überprüfbar sind.

Die sorgfältige Erarbeitung eines Informationsmemorandums hat im Verkaufsprozess einen hohen Stellenwert, der sich für alle Beteiligten, insbesondere für den Verkäufer, in jeder Hinsicht rentiert.

www.ifwniggemann.de


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