Franklin Templeton übernimmt Lexington Partners
Franklin Resources, Inc. [NYSE:BEN], eine globale Investment-Management-Organisation, die unter dem Namen Franklin Templeton tätig ist, gab in dieser Woche bekannt, dass sie eine endgültige Übernahmevereinbarung mit Lexington Partners L.P. („Lexington“), einem führenden globalen Verwalter von sekundären Private-Equity- und Co-Investment-Fonds, geschlossen hat. Diese Akquisition wird die Kompetenzen von Franklin Templeton im Bereich der alternativen Anlagen verstärken und die bestehenden Schwerpunkte in den Bereichen Immobilien, private Kredite und Hedge-Fonds-Strategien ergänzen – und das in einer Zeit, in der Investoren ihr Kapital zunehmend über das gesamte Spektrum der alternativen Anlagen streuen.
„Wir freuen uns sehr, Lexington und sein erstklassiges Team willkommen zu heißen“, erklärt Jenny Johnson, Präsidentin und CEO von Franklin Templeton. „Diese Akquisition wird uns in die Lage versetzen, aus dem sehr gefragten Sekundärmarkt für Private Equity zu profitieren, einem Wachstumsbereich, der die bestehenden Möglichkeiten von Franklin Templeton im Bereich der alternativen Anlagen ergänzt, um das wachsende Bedürfnis unserer Kunden nach alternativem Asset Management weltweit zu bedienen.“
Seit seiner Gründung im Jahr 1994 hat sich Lexington als einer der weltweit größten und erfolgreichsten unabhängigen Manager von sekundären Private-Equity- und Co-Investment-Fonds etabliert. Lexington hat von mehr als 1.000 institutionellen Anlegern insgesamt mehr als 55 Mrd. USD an Verbindlichkeiten aufgebracht und das Kapital in mehr als 4.500 Sekundär-, Co-Investment- und Primärbeteiligungen eingesetzt. Lexington tätigt derzeit Investitionen aus seinem globalen Flaggschiff-Sekundärfonds in Höhe von 14 Mrd. USD, seinem Sekundärfonds für den mittleren Markt in Höhe von 2,7 Mrd. USD und seinem Co-Investment-Vehikel in Höhe von 3,2 Mrd. USD.
Lexington ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit einem gebührenbasierten AUM von derzeit 34 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen verfügt über acht Niederlassungen, die strategisch in den wichtigsten Zentren für Private Equity und alternative Investitionen liegen, darunter New York, Boston, Menlo Park, London, Hongkong, Santiago, São Paulo und Luxemburg. Die 35 Partner und Direktoren von Lexington verfügen im Durchschnitt über 17 Jahre Erfahrung im Bereich alternativer Anlagen und sind seit mehr als 14 Jahren gemeinsam bei Lexington tätig.
Wil Warren, Präsident von Lexington, fügt hinzu: „Die strategische und strukturelle Übereinstimmung zwischen Franklin Templeton und Lexington ist hervorragend. Meine Kollegen und ich freuen uns, unsere Anlagestrategien weiter verfolgen zu können und gleichzeitig von den Ressourcen und der Unterstützung einer der größten und vielfältigsten Investment-Management-Organisationen der Branche zu profitieren. Diese Transaktion sorgt für langfristige Kontinuität und Stabilität für unsere Investoren, unser Managementteam und unsere Mitarbeiter. Darüber hinaus wurde die Transaktion so strukturiert, dass unser Team weiterhin in erheblichem Umfang an Lexington als Eigner beteiligt ist, so dass wir weiterhin eine enge Verbindung zu unseren Gesellschaftern haben. Wir freuen uns sehr, mit Franklin Templeton zusammenzuarbeiten, um in unseren Marktsegmenten zu wachsen und innovativ zu sein, wie wir es in den letzten 27 Jahren getan haben.“
Tom Gahan, Head of Alternatives bei Franklin Templeton, kommentiert: „Lexington ist eine starke und komplementäre Ergänzung unserer Kapazitäten im Bereich alternative Anlagen. Die Kombination der führenden Private-Equity-Expertise von Lexington mit der Stärke von Clarion Partners im Immobilienbereich, der Private Debt Expertise von Benefit Street Partners und dem Hedge-Fonds-Angebot von K2 Advisors bietet Franklin Templeton eine umfangreiche und vielfältige Plattform für alternative Anlagen.“
Franklin Templeton hat sich verpflichtet, sein Alternatives Plattform durch eine Kombination aus Übernahmen und organischem Wachstum auszubauen. Mit der Übernahme von Lexington wird das von Franklin Templeton verwaltete Vermögen im Bereich Alternatives zum Zeitpunkt des Transaktionsabschlusses voraussichtlich rund 200 Mrd. USD betragen.
Transaktionsbedingungen und finanzieller Impact
Franklin Templeton erwirbt 100 % von Lexington von den derzeitigen Eigentümern für eine Barzahlung von insgesamt 1,75 Mrd. USD, die sich aus 1 Mrd. USD bei Abschluss und zusätzlichen Zahlungen in Höhe von insgesamt 750 Mio. USD über die nächsten drei Jahre zusammensetzt. Lexington wird als Specialist Investment Manager innerhalb von Franklin Templeton tätig sein, wobei das derzeitige Managementteam seine Funktionen auch nach der Transaktion beibehalten wird. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Partner und Mitarbeiter von Lexington gleichzeitig eine 25-prozentige Beteiligung an Lexington, die über einen Zeitraum von fünf Jahren unverfallbar ist, sowie 338 Millionen US-Dollar an leistungsabhängigen Barprämien, die über einen Zeitraum von etwa fünf Jahren ausgezahlt werden.
Die Transaktion wird aus den bestehenden Bilanzressourcen von Franklin Templeton finanziert und wird sich voraussichtlich unmittelbar auf den bereinigten Gewinn pro Aktie auswirken.
Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und soll bis zum Ende des zweiten Steuerquartals 2022 abgeschlossen werden.
Broadhaven Capital Partners, LLC, BofA Securities und Citi fungierten als Berater von Franklin Templeton, während Willkie Farr & Gallagher LLP als Rechtsberater tätig war. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als exklusiver Berater von Lexington Partners, und Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für den Trust, der den Gründer und Mehrheitsaktionär von Lexington vertritt. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierte als Rechtsberater für Lexington. Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Rechtsberater des Mehrheitsaktionärs von Lexington.