Latham & Watkins berät Siemens Healthineers bei Erwerb von Varian

Latham & Watkins LLP hat die Siemens Healthineers AG („Siemens Healthineers“) beim geplanten Erwerb der Varian Medical Systems, Inc. („Varian“), einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, beraten. Die Vereinbarung sieht vor, dass Siemens Healthineers sämtliche Aktien von Varian für USD 177,50 pro Aktie in bar erwerben soll. Dies entspricht einem Kaufpreis von Varian von rund USD 16,4 Milliarden. Varian erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von USD 3,2 Milliarden und eine adjustierte operative Marge von ca. 17%.

Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden.

Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens Aktiengesellschaft („Siemens AG“) und damit eine nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, wird Siemens Healthineers übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2 Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen.

Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien, wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei zu platzieren. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an Siemens Healthineers gewährte Darlehen, deren Bedingungen einem Drittvergleich standhalten, refinanziert wird.

Varian ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, mit innovativen Lösungen vor allem in der Strahlentherapie und der dazugehörigen Software. Im Geschäftsjahr 2019 hat das Unternehmen einen Umsatz von 3,2 Milliarden US-Dollar erzielt. Das Unternehmen hat seinen Firmensitz in Palo Alto, Kalifornien und beschäftigt derzeit rund 10.000 Mitarbeiter an 34 Standorten weltweit.

Siemens Healthineers hat den Anspruch, das Gesundheitswesen der Zukunft zu gestalten. Als eines der führenden Unternehmen der Medizintechnik mit Hauptsitz in Erlangen unterstützt es mittels seiner Regionalgesellschaften Gesundheitsversorger weltweit dabei, auf ihrem Weg hin zu dem Ausbau der Präzisionsmedizin, der Neugestaltung der Gesundheitsversorgung, der Verbesserung der Patientenerfahrung und der Digitalisierung des Gesundheitswesens mehr zu erreichen. Im Geschäftsjahr 2019, das am 30. September 2019 endete, erzielte Siemens Healthineers mit seinen rund 52.000 Beschäftigten weltweit ein Umsatzvolumen von 14,5 Milliarden Euro und ein bereinigtes Ergebnis von 2,5 Milliarden Euro.

Siemens Healthineers Inhouse Legal Team: Dagmar Mundani (General Counsel, Head of Legal & Compliance), Christian Bindl (Chief Counsel, Head of Corporate Legal), Dr. Jürgen Mahr (Chief Counsel, Head of Stock Corporation & Capital Market), Dr. Holger Hohmann, Dr. Sebastian Cohnen, Christoph Scholz, Daphne Fernandez-Corugedo, Dr. Angelika Schwetzler, (alle Corporate Legal), Dr. Benedikt Knothe (Chief Compliance Officer, Head of Compliance), Dr. Andreas Büttner (Compliance), Dr. Katja Stadelmann (Group Data Privacy Officer), Joseph McClure (Data Privacy), Stanley Gorak (Export Control &Customs), Phil Paseltiner (Head of Legal & Compliance North America)

Latham & Watkins LLP hat Siemens Healthineers mit folgendem Team beraten: Charles Ruck (Partner, Corporate/M&A, Orange County), Dr. Rainer Traugott (Partner, Corporate/M&A, München), Joshua Dubofsky (Partner, Corporate/M&A, Silicon Valley, gemeinsame Federführung), Saso Kraner, Leah Sauter, Jeewon Choi (alle Associate, Corporate/M&A, New York), Margaret Elizabeth Rote (Associate, Corporate/M&A, Washington, D.C.), Dr. Stephan Hufnagel, Dr. Corinna Freudenmacher (beide Associate, Corporate/M&A, München), Dr. Oliver Seiler (Partner), Dr. Camilla Kehler-Weiß, David Rath (beide Associate, alle Capital Markets, Frankfurt), Thomas Weitkamp (Partner, Finance, München), Alexandra Hagelüken (Partnerin, Finance, Frankfurt), Stuart Kulander (Partner, Health Care & Life Sciences, Washington, D.C.), Christoph Engeler (Partner, Health Care & Life Sciences, Hamburg), Lisa Watts (Partnerin, Tax, New York), Dr. Thomas Fox (Partner, Tax, München), Jason Cruise, Michael Egge (beide Partner, Antitrust, Washington, D.C.), Hector Armengod, Lars Kjolbye (beide Partner), Simon Troch, Natalia Solarova, Giuditta Caldini (alle Associate, alle Antitrust, Brüssel), Seung-Wan Paik (Associate, Antitrust, Washington, D.C.), Leslie Carnegie (Partner), Rachel Alpert (Counsel, beide White Collar Defense & Investigations, Washington, D.C.), Laurence Seymour (Partner), Megan Ampe (Associate, beide Benefits and Compensation, Los Angeles)

Zudem wurde das Team von weiteren Kollegen aus den Latham Büros in Hamburg, Frankfurt, München, London, Paris, Brüssel, Chicago, Los Angeles, New York, Orange County, Washington, D.C., San Diego und Shanghai unterstützt.