M&A Panel 2020/II von CMS und FINANCE: Langsame Erholung im M&A-Markt

Der deutsche M&A-Markt ist immer noch durch die Coronavirus-Pandemie beeinträchtigt. Obwohl die Stimmung sich allmählich bessert, bleibt die Verunsicherung im Markt weiterhin spürbar und es herrscht nach wie vor Vorsicht. Die Ergebnisse des zweiten M&A Panels der internationalen Wirtschaftskanzlei CMS und des Magazins FINANCE zeigen, wie leitende Mitarbeiter aus M&A-Abteilungen deutscher Unternehmen sowie Investmentbanker und M&A-Berater mit der aktuellen Situation umgehen und wie sie den Markt einschätzen.

Corona weiterhin Unsicherheitsfaktor im Transaktionsgeschäft

Aktuell ist die Corona-Krise weiterhin der größte Unsicherheitsfaktor für das deutsche Transaktionsgeschäft: Mit einem Wert von 4,04 – wobei der Wert 5 für eine sehr starke Beeinträchtigung steht – bewerten die befragten Corporate-M&A-Professionals die Krise als Unsicherheitsfaktor. Auch die Entwicklung potenzieller Übernahmeziele ist schwierig. Die Befragten stimmen mit einem Wert von 3,08 der These zu, dass potenzielle Targets weiterhin wegen Corona angeschlagen seien und dies die Transaktionssicherheit beeinträchtige.

„Hier ist zu differenzieren“, so Dr. Thomas Meyding, Corporate Partner bei CMS. „Es gibt Unternehmen, die von der Coronakrise profitieren und deren Geschäfte glänzend laufen. Es kommen aber auch von der Coronakrise gebeutelte Unternehmen auf den Markt, die ohne Coronakrise nicht zum Verkauf gestanden hätten.“ Daher komme es nun darauf an, die Unternehmen, die ein solides Geschäftsmodell haben und „nur die Coronakrise überwintern müssen“, zu identifizieren.

Dennoch trauen sich Unternehmen nach und nach wieder an Deals heran, da ein Aussitzen der Krise und das Einstellen von M&A-Aktivitäten für Unternehmen nicht als Option in Frage kommen. Wer das Feld komplett den Wettbewerbern überlässt, könnte nach der Krise Nachteile haben. So haben sich auch die Deal-Treiber im Vergleich zur letzten Umfrage im April verändert: Standen damals noch Kostensenkungen, Branchenkonsolidierung und Übernahmen eigener Zulieferer als treibende Kräfte für Deals weit oben, kaufen Unternehmen aktuell eher, um das eigene Produkt- und Technologieportfolio zu erweitern (Bewertung mit 7,15 von 10 möglichen Punkten) oder den eigenen Marktanteil zu erhöhen (7,04 von 10 Punkten). Unternehmen sind also derzeit am M&A-Markt aktiv, um ihre Marktposition zu festigen oder auszubauen.

Sicherheit rückt in den Fokus von Transaktionen

Bei den Unternehmen, die wieder im M&A-Markt tätig sind, steht die Transaktionssicherheit an höchster Stelle, denn Transaktionen sind – insbesondere Corona-bedingt – mit größerer Unsicherheit behaftet. Rund 54 Prozent der Befragten geben an, dass Transaktionssicherheit im Vergleich zu Beginn des Jahres wichtiger geworden sei; mehr als zwei Drittel der Befragten geben an, dass Deals im Vergleich zum Beginn des Jahres unsicherer geworden sind. Nur rund 23 Prozent sehen diesbezüglich keine Veränderung.

Transaktionen bleiben also unsicher, während das Bedürfnis nach Transaktionssicherheit steigt. Dies schlägt sich in jeder Phase des M&A-Prozesses nieder: Bei der Suche nach Übernahmezielen, wollen über die Hälfte (58 Prozent) der befragten Unternehmen in den nächsten sechs Monaten mehr Zeit in ihr Dealsourcing investieren. Knapp ein Drittel schätzt den Aufwand als genauso hoch ein und nur zwölf Prozent erwarten einen geringeren Aufwand. Dieses Verhalten schlägt sich auch im Aufwand für die Due Diligence nieder: 46 Prozent wollen mehr Zeit in die Due Diligence investieren, als noch vor einem Jahr.

Absicherung auch bei Kaufvertragsgestaltung

Auch bei der Kaufvertragsgestaltung wollen Unternehmen auf Nummer sicher gehen. Rund 65 Prozent wollen im kommenden halben Jahr mehr Zeit in die Kaufpreis- und Vertragsgestaltung investieren als noch vor knapp einem Jahr. 31 Prozent gehen davon aus, künftig genauso viel Zeit damit zu verbringen wie noch vor einem Jahr. Dieses Verhalten ist sowohl auf Verkäufer- als auch auf Käuferseite zu beobachten. Käufer versuchen sich dabei mit Mechanismen zur Kaufpreisanpassung abzusichern (Earn-out-Klauseln, 27 Prozent der Befragten; MAC-Klauseln, 15 Prozent der Befragten). Zwölf Prozent versuchen sich abzusichern, indem sie Teile des Kaufpreises einbehalten.

Die Verkäuferseite sichert sich mithilfe von Locked-Box-Mechanismen ab (25 Prozent). Vertragsbedingungen werden von rund einem Drittel aufgeschoben, wenn es gesetzlich notwendig ist. Rund acht Prozent nutzen Treuhandkunden anstelle von Kaufpreiseinbehalten. Dies führt dazu, dass Verhandlungen derzeit als außergewöhnlich lang empfunden werden. Die Zustimmung zu dieser These liegt bei 6,9 von 10 bei den Beratern und 6,4 bei den Unternehmen. „Ein Blick auf die Entwicklung von Deals während der Finanzmarktkrise zeigt, dass es damals einen starken Anstieg von Transaktionen mit festen Kaufpreisen ohne Kaufpreisanpassungsmechanismen – regelmäßig in Kombination mit Locked-Box-Mechanismen – gab“, so Dr. Thomas Meyding. „Auch höhere Haftungshöchstgrenzen für Garantieansprüche waren zu verzeichnen.“ Eine vergleichbare Entwicklung bei den derzeit laufenden Transaktionen beobachtet Meyding auch in der aktuellen Krisensituation.

Erholung bei der Finanzierbarkeit von M&A-Deals

Das Finanzierungsumfeld wird durch die Befragten im Vergleich zur Umfrage im April deutlich besser wahrgenommen. Im April lag die Einschätzung zur Akquisitionsfinanzierung bei 4,18, aktuell bei 5,23, wobei 10 für eine eindeutige Verbesserung des Finanzierungsumfelds steht. Dennoch bleibt die eigene Liquidität weiterhin die wichtigste Finanzierungsquelle (8,12; 10 steht für eine sehr wichtige Finanzierungsmöglichkeit). Dieser Trend hat sich seit April fortgesetzt. Damals war das eigene Cash aber wichtiger. Dies zeigt der damalige Wert von 9,1. Der Finanzierungsmarkt hat sich in der Tat erholt, bestätigt Dr. Oliver Wolfgramm, Corporate Partner bei CMS. „Die Anforderungen und der Prüfungsaufwand sind allerdings gestiegen, und die Prozesse nehmen mehr Zeit in Anspruch“, stellt Wolfgramm fest.

Software-Branche stabil in der Krise

Die aktivste Branche in der Krise ist derzeit mit einem Wert von 8,4 (10 steht für eine sehr aktive Branche) die Software-Branche. Sie hat im Vergleich zur Frühjahrsauswertung noch an Aktivität gewonnen. Damals lag der Wert bei 7,76. Dicht dahinter befindet sich die Pharma/Healthcare-Branche mit einem Wert von 8,13, die in der Frühjahrsauswertung fast gleichauf mit der Software-Branche lag (7,47). Ebenfalls verstärkt aktiv waren die Branchen Telekommunikation, Handel/E-Commerce sowie Nahrungs- und Genussmittel. Dies ist darauf zurückzuführen, dass Menschen während des Lockdowns mehr auf Online-Handel setzten. Es überrascht also nicht, dass auch die M&A-Aktivitäten von Unternehmen aus diesen Branchen zugenommen haben.

M&A-Berater leiden weiterhin unter der Krise

M&A-Berater sind bisher nicht unbeschadet aus der Krise herausgekommen, dennoch scheint der Schaden nicht so hoch, wie noch im April befürchtet. Die Talsohle wähnen sie derzeit als durchschritten. Dennoch bewerten M&A-Berater ihr aktuelles Projektaufkommen in der zweiten Umfrage in Folge als unterdurchschnittlich. Bei ihrem künftigen Projektaufkommen in den kommenden drei bis acht Monaten schätzen sie dieses wieder leicht überdurchschnittlich ein. Dabei zeigen sich Smallcap-Berater etwas zurückhaltender als Berater von Mid- und Largecaps. Auch Unternehmen gehen davon aus, dass sich das Umfeld für M&A-Deals in den nächsten zwölf Monaten weiter verbessern wird. „Der Schock war massiv. Umso größer ist nun die Erleichterung, dass Projekte trotz der Krise erfolgreich zu Ende gebracht werden konnten und auf Eis gelegte Projekte wieder aufgenommen wurden“, so Dr. Oliver Wolfgramm. Das stimme positiv für die Zukunft, eröffne aber auch neue Opportunitäten, nicht zuletzt im Distressed M&A, meint Wolfgramm.

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