P+P berät capiton bei GP-led Single-Asset-Secondary und dem Aufsetzen neuer Fondsstrukturen zur Sicherung von weiterem Kapital für die KD Pharma

Der Private Equity Investor capiton hat im Zuge einer GP-led Single-Asset-Secondary-Transaktion eine Mehrheitsbeteiligung an der KD Pharma Bexbach GmbH aus dem Fonds capiton IV heraus in einen neuen Single-Asset-Fund erworben und über den neuen Fonds zusätzliche Mittel für das Unternehmen eingeworben.

Das Unternehmen ist einer der führenden Hersteller von hochangereicherten Omega-3-Fettsäuren, die als Inhaltsstoffe für Nahrungsergänzungsmittel und zunehmend auch für Arzneimittel verwendet werden. KD Pharma gehörte seit 2013 zum Portfolio des Fonds capiton IV und hat sich seitdem zu einem marktführenden Akteur der Branche entwickelt.

Über die GP-led Single-Asset-Secondary-Transaktion konnten nun eine längere Haltedauer für das Unternehmen sowie weiteres Wachstumskapital gesichert werden. Im Rahmen eines kompetitiven Bieterverfahrens gab die Transaktion den Bestandsinvestoren von capiton IV die Möglichkeit, ihre bestehende Beteiligung an der KD Pharma Group entweder (gänzlich oder teilweise) zu veräußern oder über den neu aufgesetzten Fonds weiterzuführen, um am künftigen Wertsteigerungspotenzial zu partizipieren.

Die Transaktion bot neuen Investoren die Möglichkeit, sich an KD Pharma zu beteiligen und war stark überzeichnet, so dass das Fundraising für den neuen Single-Asset-Fonds erfolgreich abgeschlossen werden konnte. Pantheon und Aberdeen Standard Investments beteiligen sich neben weiteren institutionellen Anlegern als neue Hauptinvestoren.

Die Komplexität der Transaktion lag in der Verknüpfung der Restrukturierung des Fonds capiton IV, um den Bestandsinvestoren eine flexible Entscheidung hinsichtlich der weiteren Beteiligung an der KD Pharma zu ermöglichen, der parallelen Errichtung und Verhandlung einer Fondsstruktur für die hinzutretenden neuen Investoren und einer komplexen M&A-Transaktion unter Einbeziehung ausscheidender und rollender Co-Investoren.

P+P Pöllath + Partners hat capiton umfassend im Zuge der hochkomplexen Transaktions- und Fondsstrukturierung mit dem folgenden fach- und standortübergreifenden Team rechtlich beraten:

Fondsstruktur:

  • Amos Veith, LL.M. (Lead Partner, Private Funds, Berlin)
  • Dr. Stephan Schade (Counsel, Private Funds, Berlin)
  • Dr. Robert Eberius, LL.M. (Senior Associate, Private Funds, Berlin)

Transaktionsberatung:

  • Jens Hörmann (Partner, M&A/Private Equity, München)
  • Tobias Jäger (Counsel, M&A/Private Equity/Venture Capital, München)
  • Andrea Streifeneder (Associate, M&A/Private Equity, München)

P+P Pöllath + Partners hat capiton bereits in der Vergangenheit mehrfach im Rahmen der Fondsstrukturierung, der Vertragsdokumentation sowie der Verhandlungen mit in- und ausländischen Investoren beraten.

capiton wurde bei dieser Transaktion des Weiteren von PJT Park Hill (London) und Stephenson Harwood (London) bei der Prozessteuerung, von CMS (Berlin) zur Asset-Level-Transaktion und von EY (Berlin) zu Steuerfragen unterstützt. Für die Hauptinvestoren war Debevoise (London) tätig. Die Beurkundung erfolgte durch BMH Bräutigam (Berlin).