DLA Piper berät AOC als Ankeraktionär der Formycon bei Übernahme von Biosimilar-Assets

DLA Piper hat Active Ownership Capital (AOC) im Zusammenhang mit der Übernahme der Biosimilar-Aktivitäten FYB201 und FYB202 durch die Formycon AG (Formycon) von der ATHOS Gruppe (Athos) beraten. Durch die Übernahme überführen die Formycon und die ATHOS KG ihre Entwicklungsaktivitäten im Bereich Biosimilars in eine langfristige strategische Partnerschaft. Im Rahmen der Transaktion übernimmt Formycon, ein führender Entwickler qualitativ hochwertiger biopharmazeutischer Arzneimittel, die vollständigen Rechte an FYB202, einem Biosimilar-Kandidaten für Stelara® (Ustekinumab) sowie die 50%-Beteiligung an FYB201, einem Biosimilar-Kandidaten für Lucentis® (Ranibizumab). Darüber hinaus erweitert Formycon mit dem Erwerb und der Integration des langjährigen Partners Bioeq GmbH seine Kompetenzen in mehreren Bereichen, die für die Entwicklung, Zulassung und Kommerzialisierung von Biosimilars wichtig sind.

Die Zahlung der Kaufpreise an ATHOS für die zu übernehmenden Vermögensgegenstände im Wert von insgesamt ca. 650 Millionen Euro soll zum Teil durch die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung und unter vollständiger Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Formycon erfolgen. An dieser Sachkapitalerhöhung werden sich ausschließlich Tochtergesellschaften der ATHOS beteiligen. Weiterhin soll ATHOS eine Erlösbeteiligung (Earn-out-Komponente) an den zukünftig von FYB201 und FYB202 erzielten Cash-Flows erhalten.

Die vereinbarten Transaktionen schaffen wichtige Voraussetzungen, um Formycons Entwicklung zu einem vollintegrierten Pharmaunternehmen im Wachstumsmarkt Biosimilars weiter auszubauen. Biosimilars sind Nachfolgeprodukte von biopharmazeutischen Arzneimitteln, deren Marktexklusivität ausgelaufen ist. Für das Jahr 2020 wird der weltweite Umsatz mit Biosimilars auf über 15 Milliarden Dollar geschätzt.

ATHOS wird mit einer Beteiligung von rund 26,6% künftig größter Anteilseigner der Formycon. Darüber hinaus stellt das Investorenkonsortium aus ATHOS und AOC eine abrufbare Darlehenslinie in Höhe von bis zu 50 Millionen Euro zur Verfügung. Damit stärken ATHOS und AOC die Liquiditätsbasis des Formycon-Konzerns, um weitere kurzfristige Investitionen in die Entwicklungs-Pipeline zu ermöglichen. Die Ankeraktionäre sowie Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem ein marktübliches Lock-up Agreement geschlossen. Das Engagement von AOC als Ankeraktionär von Formycon ist seit dem Einstieg im Jahr 2020 von großem Vertrauen in das Management und das Potenzial des Unternehmens geprägt. Die Transaktion steht unter Vorbehalt üblicher Bedingungen einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen, und soll voraussichtlich im ersten Halbjahr 2022 abgeschlossen werden.

Das DLA Piper Team in Frankfurt stand unter der Federführung von Partner Andreas Füchsel (Private Equity/M&A) und umfasste außerdem Partner Semin O (Kartellrecht), Senior Associate Tatiana Marzoli, Associates Philipp Meyer (beide Private Equity/M&A) und Caroline Huber (Kartellrecht).

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