DLA Piper berät Vita 34 bei freiwilligem, öffentlichem Umtauschangebot für Aktien der PBKM

DLA Piper hat die börsennotierte deutsche Nabelschnurblutbank Vita 34 bei ihrem öffentlichen Umtauschangebot für sämtliche Aktien ihres Wettbewerbers Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (PBKM) beraten. Die komplexe Transaktion, bei der erstmals ein grenzüberschreitendes Umtauschangebot für eine polnische börsennotierte Gesellschaft veröffentlicht wurde, wird mit Unterstützung des Finanzinvestors Active Ownership (AOC) vorangetrieben, der im Kalenderjahr 2020 Übernahmeangebote sowohl für die PBKM als auch für die Vita 34 vorlegte (ebenfalls durch DLA Piper beraten). Mit einer Annahmequote von 98% handelt es sich bei dem Umtauschangebot um eine der erfolgreichsten Transaktionen am polnischen Kapitalmarkt. Durch den Zusammenschluss der beiden hochgradig komplementären Gesellschaften wird die führende pan-europäische Nabelschnurblutbank geschaffen.

Vita 34 wurde 1997 in Leipzig gegründet und ist heute eine der führenden Zellbanken Europas. Als erste private Nabelschnurblutbank Europas und Pionier im Cell Banking bietet das Unternehmen seitdem als Komplettanbieter für Kryokonservierung die Entnahmelogistik, die Aufbereitung und die Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe an. Auf Basis der 2019 erfolgten Erweiterung des Geschäftsmodells beabsichtigt Vita 34, zukünftig auch die Einlagerung von Immunzellen aus peripherem Blut sowie von Stammzellen aus körpereigenem Fett anzubieten.  Mehr als 247.000 Kunden aus mehr als 20 Ländern haben bereits mit einem Zelldepot bei Vita 34 für die Gesundheit ihrer Familie vorgesorgt.

Die PBKM ist die Muttergesellschaft der internationalen FamiCord-Gruppe, die Stammzellbanken in Europa betreibt. Die FamiCord-Gruppe lagert über 610.000 Nabelschnurblut- oder Gewebeproben ein. Das Kerngeschäft von FamiCord ist die Beschaffung, Aufbereitung und Langzeiteinlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und anderen postfötalen Geweben im Auftrag der Eltern (Family Banking). Zweck dieses Bankings ist die Absicherung der Familie für den Fall einer schweren Erkrankung, die eine Stammzelltransplantation beim Spender oder seinen unmittelbaren Familienangehörigen erforderlich macht. Darüber hinaus investiert FamiCord in die Entwicklung von Dienstleistungen zur Herstellung von Arzneimitteln für neuartige Zelltherapien (sog. Advanced Therapy Medicinal Products). Die FamiCord-Gruppe ist gegenwärtig in mehr als 35 Europäischen Ländern aktiv.

Das DLA Piper-Team stand unter der Federführung der Frankfurter Partner Andreas Füchsel (Private Equity/M&A) und Dr. Roland Maaß sowie dem Warschauer Counsel Wojciech Kalinowski (beide Capital Markets). Zum weiteren Team gehörten außerdem Partner Dr. Wolfram Distler (Finance), Semin O (Kartellrecht, beide Frankfurt), Dr. Philipp Cepl (Patentrecht), Jan Pohle (Datenschutz, beide Köln), Counsel Sergej Bräuer (Kartellrecht, Frankfurt), Dr. Thilo Streit (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Kokularajah Paheenthararajah (Patentrecht, beide Köln), Senior Associates Juliane Poss (Capital Markets), Tony Sparing (Finance) und die Associates Philipp Meyer (Private Equity/M&A), Theresa Schenk (Capital Markets) und Alexander Rösch (Kartellrecht, alle Frankfurt). Die internationale Transaktion wurde zusätzlich von DLA Piper-Büros in Warschau, Bukarest, Budapest, Madrid, Mailand, Lissabon und London begleitet.