Hellman & Friedman und zooplus schließen Investorenvereinbarung für langfristige strategische Partnerschaft

Partnerschaft soll die führende Position von zooplus im Online-Heimtierbedarf stärken

• Mit Hellman & Friedman als strategischem und finanziellem Partner wird zooplus zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, größere finanzielle Flexibilität und eine stabile Eigentümerstruktur erhalten, um die führende Position von zooplus im sich schnell wandelnden europäischen Markt für Heimtierbedarf langfristig zu stärken
• Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von zooplus; Angebotspreis von 390 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 50 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie vor Bekanntgabe
• Hellman & Friedman und zooplus haben eine Investorenvereinbarung geschlossen; Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus begrüßen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen
• Das Angebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie; Hellman & Friedman hat bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen für rund 17 Prozent der Aktien von zooplus erhalten

Hellman & Friedman und zooplus haben eine Investorenvereinbarung geschlossen und so eine langfristige strategische Partnerschaft begründet. Zu diesem Zweck hat Zorro Bidco S.à r.l., eine Holdinggesellschaft, die durch von Hellman & Friedman LLC („Hellman & Friedman“ oder „H&F“) beratene Fonds kontrolliert wird, heute ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG („zooplus“ oder das „Unternehmen“) angekündigt.

zooplus ist die nach Umsatz führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa und an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Mit einem großen Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör versorgt zooplus mehr als 8 Millionen Kunden in 30 europäischen Märkten.

Der Angebotspreis wird 390 Euro pro Aktie betragen. Entsprechend den Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots werden die Aktionäre von zooplus eine Prämie von rund 50 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie vor der Bekanntgabe, eine Prämie von rund 40 Prozent auf den Schlusskurs vom 12. August 2021 bzw. eine Prämie von 34 Prozent auf den Allzeithoch-Schlusskurs der zooplus-Aktie erhalten. Der Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie, fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie weiterer üblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Angebots wird für das vierte Quartal 2021 erwartet.

In den vergangenen Jahren hat der europäische Markt für Heimtierbedarf eine signifikante Verlagerung vom stationären Handel hin zum Online-Handel erfahren. Dieser Trend wurde durch sich veränderte Gewohnheiten der Konsumenten sowie steigende Kundenerwartungen während der Covid-19-Pandemie beschleunigt und hat ein zunehmend kompetitives Wettbewerbsumfeld geschaffen. zooplus befindet sich daher in einer entscheidenden Phase seiner Entwicklung und Marktpositionierung. Um die Position des Unternehmens als führende europäische Online-Plattform für Heimtierbedarf zu sichern und ein nachhaltiges, langfristiges Wachstum zu erzielen, glauben H&F und zooplus, dass die Marktdynamik der kommenden Jahre eine erhebliche Anpassung sowie beschleunigte organische und anorganische Investitionen erfordern wird. Eine strategische Partnerschaft mit H&F wird zooplus helfen, das digitale und operative Potenzial auszuschöpfen und dem Unternehmen mehr Flexibilität bei der Umsetzung tiefgreifender Veränderungen im Hinblick auf langfristige Wertschöpfung anstelle von kurzfristiger Profitabilität zu ermöglichen.

Stefan Goetz, Partner, und Adrien Motte, Director, bei Hellman & Friedman, sagten: „Wir freuen uns sehr auf die Partnerschaft mit zooplus und die Möglichkeit, die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu unterstützen. Hellman & Friedman bringt die idealen Voraussetzungen mit, um zooplus bei der Umsetzung von Initiativen zu helfen, um dem zunehmend intensiven Wettbewerbsumfeld mit großen E-Commerce-Plattformen und Tierfachhandelsketten zu begegnen, die mit Omnichannel-Strategien Marktanteile im Online-Geschäft anstreben. Unsere strategische Partnerschaft wird das Unternehmen in die Lage versetzen, sein Investitionstempo und die Umsetzung wichtiger, langfristiger Maßnahmen erheblich zu beschleunigen. Dazu gehören ein stärkeres Leistungsangebot für die Kunden, eine überlegene Infrastruktur für Logistik und Auftragsabwicklung, neue Produkt- und Serviceinnovationen und ein erstklassiges Personalmanagement. Das Übernahmeangebot bietet den zooplus-Aktionären außerdem die Möglichkeit, einen erheblichen Teil der erwarteten langfristigen Wertschöpfung sofort und vorab zu realisieren.“

„Der sich fundamental wandelnde europäische Heimtiermarkt bietet große Wachstumspotenziale für die Akteure, die den Online-Wandel erfolgreich gestalten, steigende Kundenerwartungen erfüllen oder gar übertreffen und das für Tierliebhaber relevante Produkt- und Service-Angebot weiter ausbauen. Mit Hellman & Friedman als Partner gewinnen wir zusätzliche Sektorexpertise, aktive Unterstützung, finanziellen Spielraum und eine langfristige Sichtweise, um diese Marktopportunität besser und effektiver für uns zu nutzen. Wir sind überzeugt, dass das aktuelle Marktumfeld einen klaren Fokus auf nachhaltiges Wachstum und wertschaffende Investitionen erfordert und dies Vorrang gegenüber kurz- und mittelfristigen Gewinnen haben sollte. Diese Strategie trägt Hellman & Friedman uneingeschränkt mit“, sagte Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.

Die heute unterzeichnete Investorenvereinbarung sieht unter anderem vor, dass sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat von zooplus das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot unterstützen. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen beide Gremien, den Aktionären von zooplus die Annahme des Angebots zu empfehlen. Zusätzlich hat H&F bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen für rund 17 Prozent der Aktien von zooplus erhalten. Diese umfassen neben den jeweiligen persönlichen Beteiligungen der Vorstandsmitglieder von zooplus auch die vom langjährigen Ankeraktionär Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG gehaltenen Aktien, der im zooplus-Aufsichtsrat vertreten ist.

H&F beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und Verlustabführungsvertrag mit zooplus abzuschließen. In der Investorenvereinbarung hat das Unternehmen außerdem zugestimmt, ein nach Vollzug des Angebots von H&F geplantes potenzielles Delisting grundsätzlich zu unterstützen. Als nicht börsennotiertes Unternehmen mit einer einheitlichen Eigentümerstruktur wäre zooplus besser in der Lage, sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren.

„Hellman & Friedman verbindet Fokus auf Exzellenz und Wachstum mit fundierter Sektorexpertise, einer unternehmerischen Kultur und einem stark partnerschaftlichen Ansatz. Diese Kombination macht uns zu einem bevorzugten Partner für Unternehmen wie zooplus, die sich an Wendepunkten in ihren Branchen befinden und das Potenzial haben, sich weiterzuentwickeln. Unsere fokussierte, differenzierte und seit mehr als drei Jahrzehnten erfolgreiche Strategie unterstützt Unternehmen dabei, ihr volles Potenzial zu verwirklichen und erzielt herausragende Ergebnisse sowohl für die Stakeholder der Unternehmen als auch für unsere Investoren“, sagte Patrick Healy, Chief Executive Officer von Hellman & Friedman.

Hellman & Friedman ist einer der ältesten und erfahrensten Private-Equity-Unternehmen. Der Investitionsansatz von H&F konzentriert sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen in entwickelten Märkten, hauptsächlich in den USA und Europa, mit einem Fokus auf wachstumsorientierte Sektoren. H&F hat bereits mehrfach erfolgreiche Partnerschaften mit Unternehmen in den Bereichen Internet & Medien sowie Konsumgüter & Handel geführt, darunter Action, Autoscout24, Axel Springer, DoubleClick, Grocery Outlet, ProSiebenSat.1, Scout24, SimpliSafe und Verisure.

H&F wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater unterstützt. Zusätzlich wurde H&F von Goetz Partners beraten. Goldman Sachs fungiert als Finanzberater und GLNS Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB als Rechtsberater von zooplus.

Das öffentliche Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Angebotsunterlage. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das öffentliche Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zu dem öffentlichen Übernahmeangebot werden entsprechend des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Website abrufbar sein: www.hf-offer.de.

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Über Hellman & Friedman

Hellman & Friedman ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen mit einem klar definierten Investitionsansatz, der sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen konzentriert. H&F strebt Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams an, bei denen seine umfassende Branchenexpertise, seine langfristige Ausrichtung und sein partnerschaftlicher Ansatz den Unternehmen zu Erfolg verhelfen. H&F konzentriert sich auf herausragende Unternehmen in ausgewählten Sektoren wie Software & Technologie, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter & Einzelhandel sowie andere Unternehmensdienstleistungen. Das Unternehmen investiert derzeit seinen zehnten Fonds mit einem zugesagten Kapital von über 24 Milliarden US-Dollar und verfügt über 80 Milliarden US-Dollar an verwaltetem Vermögen und zugesagtem Kapital. Erfahren Sie mehr über die Investmentphilosophie von H&F und seinen Ansatz zur Erzielung nachhaltiger Ergebnisse unter www.hf.com.